発注書・注文書テンプレート（監修用ドラフト）

⚠ 本ファイルは弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布を禁止する。

商品ID: oki-kabuhatsuchusho-tekiyo / 価格: 980円 / 立場バージョン: 発注側

継続的に外注する中小企業の購買・経理担当が、業務委託契約書（基本契約）とあわせて個別発注の内容を書面化する場面を想定する。発注書（注文書）は、業務委託契約書等の基本契約に基づく個別契約の申込みとしての性質を持ち、下請法（下請代金支払遅延等防止法）が適用される取引における3条書面、及びフリーランス新法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）における取引条件明示義務の双方に対応できるよう、必要記載事項を整理したチェックリスト形式のテンプレートである。本商品は「発注側」の立場のみを対象とし、条文形式ではなく記載項目の一覧・表形式で構成する。

第1部: 発注書（注文書）記載項目一覧

発注書の位置づけ

発注書（注文書）は、基本契約（業務委託契約書等）に基づき個別の発注内容（業務内容、報酬額、納期等）を具体的に定める書面である。民法第522条により、契約は申込みと承諾の意思表示が合致することにより成立するとされており、発注書は発注側からの個別契約の「申込み」に該当し、受注側がこれに対し「発注請書（注文請書）」を発行する、又は書面によらず業務に着手することにより「承諾」がなされ、個別契約が成立するという構成が一般的である。基本契約書において別段の定め（発注書の記載事項が基本契約に優先する事項、又は基本契約の定めが個別契約に優先する事項の切り分け）がある場合は、その定めに従う。

発注書の基本記載項目

発注書ひな形（項目列挙形式）

発注書

発注番号：〇〇〇〇
発注日：〇〇〇〇年〇〇月〇〇日

【発注元】
商号又は名称：〇〇〇〇株式会社
所在地：〇〇〇〇
担当部署・担当者：〇〇〇〇

【発注先】
商号又は名称：〇〇〇〇
所在地：〇〇〇〇

【基本契約】
〇〇〇〇年〇〇月〇〇日付業務委託契約書（第〇条に基づく個別契約）

【業務内容】
〇〇〇〇（具体的な業務内容・品目・仕様を記載）

【数量】〇〇
【単価】金〇〇〇〇円（消費税別）
【発注金額】金〇〇〇〇円（消費税別）

【納期】〇〇〇〇年〇〇月〇〇日
【納品場所・方法】〇〇〇〇

【検収条件】〇〇〇〇（検収基準、検収期間の目安等）

【支払期日】〇〇〇〇年〇〇月〇〇日（納品検収完了日から〇日以内）
【支払方法】銀行振込（振込手数料は発注元の負担とする）

【特記事項】
本発注に係るその他の条件は、上記基本契約の定めるところによる。

以上

発注請書（注文請書）ひな形

発注書に対する受注側の承諾の意思表示として、発注請書（注文請書）を発行する運用が実務上一般的である。発注請書の発行をもって個別契約の成立時期を明確化できる点にメリットがある。

発注請書

発注書番号：〇〇〇〇（対応する発注書の番号を記載）
受注日：〇〇〇〇年〇〇月〇〇日

上記発注書記載の内容にて、下記の通り受注いたします。

【受注元（受注者）】
商号又は名称：〇〇〇〇
所在地：〇〇〇〇

発注書記載の業務内容・金額・納期その他の条件について、これを承諾する。

以上

下請法上の取引類型と該当性の確認観点

下請法が適用されるかどうかは、発注者・受注者双方の資本金区分に加え、委託内容が次のいずれの取引類型に該当するかによって判定される。発注担当者は、発注書を作成する前に、少なくとも次の観点を社内で確認することが望ましい。

上記のいずれかに該当し、かつ資本金区分の要件（発注者の資本金が受注者の資本金を一定以上上回る場合等）を満たすときに下請法が適用される。該当性の判断に迷う場合は、公正取引委員会・中小企業庁が公表するガイドラインや相談窓口を活用することが推奨される。

第2部: 立場別修正パターン

本商品は発注側の立場のみを対象とするため、以下では下請法・フリーランス新法の適用有無に応じた2パターンを収録する。

A. 下請法非該当（一般取引）バージョン

A-1. 必須記載事項の簡略化

修正内容: 下請法上の3条書面としての要件を意識せず、業務内容・金額・納期・支払条件等の基本的な項目のみを記載する簡易版とする。有償支給原材料や手形払いに関する項目は削除する。

解説: 発注元・発注先のいずれも資本金区分等により下請法の適用対象とならない取引（対等な事業者間の取引等）では、法定書面としての要件を満たす必要がないため、実務上必要な項目に絞った簡易な発注書で足りる。ただし、下請法の適用有無は資本金区分と取引類型（製造委託・修理委託・情報成果物作成委託・役務提供委託）の組み合わせで判定されるため、簡略化する前に該当性を確認すべきである。

A-2. 検収条件の簡素化

修正内容: 「検収条件・検査期間」の項目を「納品後、内容を確認のうえ異議があれば〇日以内に通知する」程度の簡潔な記載にとどめる。

解説: 下請法非該当の取引では、受領後60日以内の下請代金支払義務等の規制を受けないため、検収期間の定め方についても当事者間の合理的な取り決めに委ねる余地が大きい。

A-3. 支払期日の柔軟化

修正内容: 「支払期日」を「検収完了日の属する月の翌月末日払い」等、締め日・支払サイトに応じた柔軟な定め方にする。

解説: 下請法・フリーランス新法いずれも非該当の取引では、給付受領日から60日以内という法定の上限に縛られず、当事者間の商慣行に応じた支払サイトを設定できる。もっとも、フリーランス（個人事業主・一人法人等）に対する発注の場合はフリーランス新法の適用対象となる可能性が高いため、取引先の属性を確認する必要がある。

B. 下請法・フリーランス新法対象取引バージョン

B-1. 3条書面としての必須記載事項をすべて明記

修正内容: 品名・規格・仕様、数量、単価、金額、納期、納品場所、検収完了期日の目安、支払期日、支払方法、（該当する場合は）有償支給原材料の内容・対価・引渡期日、手形交付の場合の手形サイト等、下請法3条書面規則に定める事項をすべて記載欄として設ける。

解説: 下請法の適用がある製造委託・役務提供委託等の取引では、発注者は給付の内容、下請代金の額、支払期日、支払方法等を記載した書面（3条書面）を、給付内容を定めた後速やかに下請事業者に交付する義務を負う。本書面（発注書）をもって3条書面の交付義務を履行する運用が一般的である。

B-2. 支払期日を60日ルールに適合させる

修正内容: 「支払期日」欄に「給付を受領した日（役務提供を受けた日）から起算して60日以内の日として別途定める期日」である旨を明記し、60日を超える期日設定を行った場合には自動的に60日目が支払期日とみなされる旨の注記を加える。

解説: 下請法及びフリーランス新法はいずれも、給付受領日から60日以内のできる限り短い期間内での支払を義務付けている。発注書上に自動的なみなし規定を明記することで、支払期日欄の記載誤りによる法令違反リスクを軽減する。

B-3. 取引条件明示事項の追加

修正内容: フリーランス新法上の取引条件明示事項（業務の内容、報酬額・算定方法、支払期日、契約の変更・解除に関する事項等）に対応する欄を追加し、基本契約に定めがある事項についても発注書上で再度参照できるようにする。

解説: フリーランス新法第3条は、特定受託事業者（フリーランス）に業務委託をする際に、書面又は電磁的方法により一定事項を明示する義務を定める。基本契約書で包括的に定めている場合でも、個別発注ごとに変動する業務内容・金額・納期等については発注書上で明示する必要がある。

B-4. 禁止行為に関する注記の追加

修正内容: 発注書の末尾に「本発注については、下請法及びフリーランス新法に定める禁止行為（受領拒否、下請代金の減額、返品、買いたたき等）に該当する取扱いを行わない」旨の社内向け注記を付す。

解説: 発注書自体は取引先に交付する書面であるが、発注担当者向けの留意事項として、下請法・フリーランス新法上の禁止行為を注記しておくことは、社内のコンプライアンス徹底に資する。

B-5. 継続的取引における中途解除の予告に関する参照

修正内容: 「特記事項」欄に「本発注に基づく業務委託が政令で定める期間以上継続する場合、中途解除には基本契約第〇条に定める予告期間の遵守を要する」旨を記載する。

解説: フリーランス新法第16条は、政令で定める期間以上継続する業務委託の中途解除について原則30日前の予告を義務付けている。個別発注の期間が長期にわたる場合、発注書上でも基本契約の解除予告条項を参照する形で注意喚起することが望ましい。

第3部: 逐条解説（購入者向け）

発注書と基本契約の関係 業務委託契約書等の基本契約は、継続的な取引関係において共通して適用される一般的な条件（秘密保持、知的財産権の帰属、損害賠償の上限、解除事由等）を定めるものであり、個別の発注（何を、いつまでに、いくらで発注するか）については、基本契約とは別に発注書（注文書）で都度定める運用が実務上一般的である。実務では、基本契約書中に「本基本契約と個別契約の内容が抵触する場合は、個別契約の定めを優先する」又はその逆の優先関係を定める条項を置くことが多く、本テンプレートを業務委託契約書（gyomu-itaku-junin・gyomu-itaku-ukeoi）と組み合わせて使用する場合は、当該優先関係の条項を確認したうえで発注書の記載内容を確定させる必要がある。

契約の成立時期（民法第522条） 民法第522条は、契約は当事者の一方が申込みをし、相手方がこれを承諾したときに成立するとされ、原則として書面の作成その他の方式を具備することを要しないとされている。発注書の交付は申込みの意思表示、発注請書の発行又は業務への着手は承諾の意思表示と整理できる。もっとも、発注請書の発行を契約成立の要件とする運用（基本契約上「発注請書の発行をもって個別契約が成立する」旨を定める等）も実務上少なくなく、この場合は発注請書が発行されるまで契約が成立しない可能性がある点に留意が必要である。

発注請書（注文請書）の機能 発注請書は、受注側が発注書記載の内容を承諾したことを明確にする書面である。発注請書を発行する運用により、個別契約の成立時期・成立内容をめぐる紛争を予防できるほか、印紙税法上、請負に関する契約書に該当する場合は発注請書に印紙税の課税が生じ得る点にも留意が必要である（業務の性質が請負か準委任かにより取扱いが異なり得る）。

下請法3条書面との関係 下請法（下請代金支払遅延等防止法）が適用される取引（資本金区分及び取引類型の該当性による）では、発注者（親事業者）は、下請事業者に対し給付の内容、下請代金の額、支払期日、支払方法等の法定事項を記載した書面（3条書面）を、給付内容を定めた後直ちに交付する義務を負う（同法第3条）。本テンプレートの発注書は、この3条書面としての要件を満たすことを意識して必須記載事項を整理しているため、下請法対象取引の発注担当者は、第1部の記載項目一覧のうち「必須記載事項」とされる欄を漏れなく記載することが求められる。

フリーランス新法との関係 フリーランス新法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）は、法人・個人を問わず、他の事業者から業務委託を受ける個人（従業員を使用しない事業者等）を「特定受託事業者」と位置づけ、これに業務委託をする事業者（委託事業者）に取引条件の明示義務（同法第3条）等を課している。下請法とは異なり資本金区分による絞り込みがなく、フリーランスへの発注であれば原則として適用対象となる点で、下請法よりも適用範囲が広い。発注書を用いて取引条件を明示する場合、基本契約で明示済みの事項について発注書上で重複して記載する必要があるかどうかは、明示の方法（基本契約と個別発注書を組み合わせて明示する取扱いが認められるか）にも関わるため、実務上の運用を確認する必要がある。

下請法とフリーランス新法の適用範囲の違い 下請法は、発注者（親事業者）と受注者（下請事業者）の資本金区分の組み合わせ、及び取引類型（製造委託・修理委託・情報成果物作成委託・役務提供委託）の該当性という2つの要件を満たす場合にのみ適用される。これに対しフリーランス新法は、資本金区分を問わず、業務委託の相手方が「特定受託事業者」（個人であって従業員を使用しないもの、又は一人の代表者以外に従業員がいない法人）に該当すれば適用される。実務上は、発注先がフリーランスである場合、下請法非該当（発注元の資本金が小さい等）であってもフリーランス新法は適用されるという場面が生じ得るため、発注担当者は取引先の属性（法人か個人か、従業員の有無）を事前に確認したうえで、第2部Bのバージョンを使用するかどうかを判断する必要がある。

検収・検査条件の記載の重要性 発注書上の検収条件（検査期間・検収基準）は、支払期日の起算点（給付を受領した日）を明確にするために重要な役割を果たす。検収基準が曖昧なまま「検収完了後に支払う」とのみ定めると、発注者側が検収を意図的に遅らせることで支払期日を実質的に延ばすという運用がなされるリスクがあり、これは下請法上の受領拒否や支払遅延の問題として指摘されることがある。本テンプレートでは、検収条件の記載欄を独立させ、検査期間の目安を具体的に記載することを推奨している。

第4部: 監修者への確認依頼事項

1. 基本契約が存在せず発注書のみで取引を行う場合（単発の発注等）、発注書のみで契約として有効に成立するか、また、その場合に発注書に記載すべき必須事項（基本契約で通常定める秘密保持・損害賠償等の条項をどこまで発注書に盛り込むべきか）について確認いただきたい。
2. 電子メール送付やEDI（電子データ交換）システムを通じた発注が、下請法3条書面及びフリーランス新法上の取引条件明示義務における「書面」又は「電磁的方法」の要件を満たすための実務上の留意点（電磁的方法による場合の相手方の承諾取得等）を確認いただきたい。
3. 下請法上の3条書面交付義務について、発注書のみで全ての必須記載事項（有償支給原材料、手形払いの場合の記載等）を代替できるとする本テンプレートの整理が適切か、別紙・別途書面での補完が必要な場面がないか確認いただきたい。
4. フリーランス新法上の取引条件明示義務について、基本契約書上で明示済みの事項（秘密保持、契約解除事由等）を発注書上で重複して記載する必要があるか、それとも基本契約を参照する形の記載で明示義務を満たすと解してよいか確認いただきたい。
5. 発注請書（注文請書）の発行について、印紙税法上の課税文書（請負に関する契約書等）に該当する可能性がある点について、業務委託の性質（請負型・準委任型）に応じた印紙税の要否を整理し、購入者向けの注記を追加すべきか確認いただきたい。
6. 第2部B-2の支払期日みなし規定（60日を超える期日設定をした場合に60日目をみなし支払期日とする）について、発注書という個別書面上での記載として適切か、基本契約側で規定すべき事項ではないか、記載の優先順位について確認いただきたい。
7. 検収条件・検査期間の記載について、下請法上「受領後速やかに検査を行い、給付を受領するかどうかを決定しなければならない」とされる趣旨との関係で、テンプレート上に検査期間の具体的な日数目安（例: 受領後10日以内等）を例示すべきか確認いただきたい。
8. 本テンプレートが対象とする「発注側」の立場について、フリーランスへの発注に特化した記載と、事業者間取引一般に対応する記載とで項目の粒度を分けるべきか、それとも本テンプレートのように共通のチェックリスト形式で両者に対応する設計のままでよいか確認いただきたい。