業務委託契約書（請負型）（監修用ドラフト）

⚠ 本ファイルは弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布を禁止する。

商品ID: gyomu-itaku-ukeoi / 価格: 2,980円 / 立場バージョン: 発注側有利・受注側有利

Web制作・デザイン・システム開発・工事等、成果物の完成・納品を約束して対価を受け取る請負型業務委託を想定する。準委任型（gyomu-itaku-junin）との違いは、仕事の完成義務・検収手続・契約不適合責任の有無にある。フリーランスへの発注を想定し、フリーランス新法・下請法対応の支払期日条項を含む。

第1部: 契約書本文（標準版・中立）

業務委託契約書（請負型）

〇〇〇〇（以下「甲」という。）と〇〇〇〇（以下「乙」という。）とは、甲が乙に対し別紙業務委託内容記載の業務の完成を委託し、乙がこれを受託するにあたり、次のとおり業務委託契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（目的）

本契約は、甲が乙に対し別紙「業務委託内容」記載の成果物（以下「本件成果物」という。）の完成及び納入を委託し、乙がこれを完成させて甲に納入し、甲がその対価を支払うことに関し、甲乙間の権利義務関係を定めることを目的とする。

第2条（契約の性質）

本契約は、民法第632条に定める請負契約であり、乙は本件成果物を完成させて甲に引き渡す義務（仕事完成義務）を負う。

第3条（業務内容及び仕様）

1. 乙が甲から受託する業務の内容、本件成果物の仕様及び納期は、別紙「業務委託内容」記載のとおりとする。
2. 甲及び乙は、本件成果物の仕様に関する協議の結果を、書面又は電磁的方法により相互に確認するものとする。
3. 甲は、本件成果物の仕様を変更しようとするときは、事前に乙と協議のうえ、納期及び対価への影響を含めて書面により合意するものとする。

第4条（取引条件の明示）

甲は、乙に対し本業務を委託するにあたり、本契約書及び別紙「業務委託内容」により、業務の内容、給付を受領する期日及び場所、報酬の額及び算定方法、支払期日及び支払方法、契約の変更・解除に関する事項その他必要な事項を書面又は電磁的方法により明示する。

第5条（納期及び納入）

1. 乙は、別紙「業務委託内容」に定める納期までに、本件成果物を甲に納入するものとする。
2. 乙は、天災その他自己の責めに帰すことのできない事由により納期を遵守できないおそれが生じたときは、直ちにその旨を甲に通知し、甲乙協議のうえ納期の変更等について定める。

第6条（検収）

1. 甲は、本件成果物の納入を受けた日から〇営業日以内（以下「検収期間」という。）に、別紙「業務委託内容」に定める検収基準に従い検査を行い、合格又は不合格を乙に通知するものとする。
2. 甲が検収期間内に合格又は不合格の通知をしないときは、検収期間満了日をもって検収に合格したものとみなす。
3. 検収の結果、本件成果物が検収基準に適合しないと認められた場合、甲は具体的な不合格事由を明示して乙に通知し、乙は自己の負担で速やかに修補その他必要な措置を講じたうえで、再度甲の検収を受けるものとする。
4. 前項の修補等に要する期間について、甲乙協議のうえ合理的な期間を定めるものとする。

第7条（所有権の移転及び危険負担）

1. 本件成果物の所有権は、検収合格の時に乙から甲に移転する。
2. 本件成果物の滅失、毀損その他の危険負担は、検収合格前は乙が、検収合格後は甲が負担する。ただし、甲の責めに帰すべき事由による場合はこの限りでない。

第8条（報酬）

1. 甲は、乙に対し、本件成果物の対価として、別紙「業務委託内容」に定める報酬（以下「本件報酬」という。）を支払う。
2. 本件報酬には消費税及び地方消費税を含まないものとし、甲は本件報酬に別途消費税相当額を加算して支払う。

第9条（報酬の支払方法及び支払期日）

1. 甲は、検収合格の通知をした日（第6条第2項により検収合格とみなされた場合は当該みなし合格日）から起算して60日以内で、かつ、できる限り短い期間内に定める期日までに、本件報酬を乙が指定する銀行口座に振り込む方法により支払う。振込手数料は甲の負担とする。
2. 給付を受領した日から起算して60日を経過する日以後に報酬の支払期日を定めた場合であっても、当該60日を経過する日の前日をもって支払期日とみなす。
3. 甲の責めに帰すべき事由により支払が遅延した場合、甲は乙に対し、当該支払期日の翌日から支払済みまで年3分の割合による遅延損害金を支払う。

第10条（再委託）

1. 乙は、甲の事前の書面による承諾を得た場合に限り、本件成果物の完成に必要な業務の全部又は一部を第三者に再委託することができる。
2. 乙が前項により再委託する場合、乙は再委託先に本契約に定める乙の義務と同等の義務を負わせるとともに、再委託先の行為について自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負う。

第11条（知的財産権の帰属）

1. 本件成果物に係る著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む。）その他の知的財産権は、本件報酬の支払完了時に乙から甲に移転する。
2. 乙は、甲及び甲の指定する者に対し、本件成果物に関する著作者人格権を行使しない。
3. 本件成果物に第三者が権利を有する著作物その他の知的財産が含まれる場合の当該部分の権利関係については、別途甲乙協議のうえ定める。
4. 乙が本業務遂行前から保有していた知的財産及び汎用的なノウハウ・ツール・ライブラリ等の権利は、乙に留保されるものとする。

第12条（契約不適合責任）

1. 納入された本件成果物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないもの（以下「契約不適合」という。）であるときは、甲は、乙に対し、目的物の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができる。ただし、乙は、甲に不相当な負担を課すものでないときは、甲が請求した方法と異なる方法による履行の追完をすることができる。
2. 甲は、前項の履行の追完の催告をしたにもかかわらず、相当期間内に履行の追完がないときは、その不適合の程度に応じて代金の減額を請求することができる。
3. 契約不適合により甲に損害が生じたときは、甲は乙に対し、前2項の請求とともに、又はこれらの請求に代えて、損害賠償を請求することができる。
4. 第1項から第3項までの規定に基づく請求又は解除権の行使は、甲が契約不適合を知った時から1年以内にその旨を乙に通知しない場合は、することができない。
5. 前項の規定は、乙が引渡しの時にその不適合を知り、又は重大な過失によって知らなかったときは適用しない。

第13条（損害賠償）

1. 甲又は乙は、自己の責めに帰すべき事由により本契約に違反し、相手方に損害を与えたときは、相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する責任を負う。
2. 前項の賠償責任（第12条の契約不適合責任を含む。）の累計額は、本件報酬の額を上限とする。ただし、故意又は重過失による場合はこの限りでない。

第14条（秘密保持）

1. 甲及び乙は、本契約の履行に関連して相手方から開示を受けた技術上・営業上その他の秘密情報を、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏えいしてはならず、本契約の目的以外に使用してはならない。
2. 前項の義務は、本契約終了後も5年間存続する。

第15条（禁止行為）

甲は、乙の責めに帰すべき事由がないにもかかわらず、次の各号に掲げる行為をしてはならない。

（1）本件成果物の受領を拒むこと （2）本件報酬を減額すること （3）検収に合格した本件成果物について、乙の給付に瑕疵等がないにもかかわらず返品をすること （4）通常相場に照らして著しく低い報酬額を不当に定めること （5）正当な理由なく、乙が指定する物の購入又は役務の利用を強制すること （6）自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させること

第16条（契約の解除）

1. 甲又は乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当したときは、何らの催告を要せず、本契約の全部又は一部を解除することができる。 （1）本契約に違反し、相当期間を定めて是正を催告したにもかかわらず当該期間内に是正されないとき （2）支払停止若しくは支払不能の状態に陥ったとき、又は破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の申立てがあったとき （3）差押え、仮差押え、仮処分若しくは競売の申立て、又は公租公課の滞納処分を受けたとき （4）解散、会社分割、事業譲渡又は合併の決議をしたとき
2. 甲は、本件成果物の完成前に限り、乙に生じた損害を賠償することにより、本契約を解除することができる（民法第641条）。

第17条（反社会的勢力の排除）

1. 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、自己が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業その他の反社会的勢力に該当せず、かつ反社会的勢力と資金提供その他の関係を有しないことを表明し、保証する。
2. 甲又は乙が前項の表明保証に違反した場合、相手方は、何らの催告を要せず本契約を解除することができ、これにより解除された当事者は解除により生じた損害の賠償を請求できない。

第18条（存続条項）

第11条、第12条、第13条、第14条、第17条第2項及び第19条から第21条までの規定は、本契約が終了した場合においても、なお効力を有する。

第19条（権利義務の譲渡禁止）

甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、本契約上の地位及び本契約に基づく権利義務を第三者に譲渡し、又は担保に供してはならない。

第20条（協議事項）

本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた事項については、甲乙誠意をもって協議のうえ解決するものとする。

第21条（合意管轄）

本契約に関する紛争については、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上、本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自1通を保有する。

〇〇〇〇年〇〇月〇〇日

（甲）住所　商号又は名称　代表者名　　　印 （乙）住所　商号又は名称　代表者名　　　印

別紙「業務委託内容」（業務内容・仕様、納期、検収基準、報酬額・算定方法、支払期日・方法、費用負担等を記載）

第2部: 立場別修正パターン

A. 発注側有利バージョンへの変更

A-1. 第6条（検収）のみなし合格を削除、検収期間を長期化

修正後: 「甲が検収期間内に不合格の通知をしないときであっても、検収に合格したものとみなさない。甲は、検収期間経過後も本件成果物の契約不適合を理由に第12条の請求をすることができる。」

解説: みなし合格規定を削除すると、発注側は事実上いつまでも不合格を主張できることになり、受注側の地位が著しく不安定になる。下請法・フリーランス新法上の「受領拒否」規制との抵触リスクが高いため、みなし合格の撤廃は慎重に検討すべき（第4部参照）。

A-2. 第12条（契約不適合責任）の通知期間を延長、責任上限を撤廃

修正後: 「甲が契約不適合を知った時から2年以内に通知すれば足りる」「第13条第2項の損害賠償上限は適用しない」

解説: 発注側にとって有利な修正だが、受注側（特に個人・小規模事業者）にとっては契約不適合責任が実質的に無期限・無制限のリスクとなる。

A-3. 第16条第2項（発注側の任意解除権）の賠償範囲を限定

修正後: 「甲は、本件成果物の完成前に限り、乙が既に投下した実費相当額のみを賠償することにより、本契約を解除することができる。」（民法641条の「損害」を実費に限定し、逸失利益等を除外）

解説: 民法641条は注文者の任意解除権を定めるが、賠償範囲を実費に限定する特約は受注側にとって不利。フリーランス新法の中途解除規制（30日前予告等）との関係を要確認。

A-4. 第11条（知的財産権）の移転時期を検収合格時に前倒し

修正後: 「本件成果物に係る著作権等は、検収合格時に乙から甲に移転する。」（報酬支払完了を待たない）

B. 受注側有利バージョンへの変更

B-1. 第9条（支払期日）の短縮

修正後: 「甲は、検収合格の通知をした日から30日以内に本件報酬を支払う。」

B-2. 第12条（契約不適合責任）の範囲・期間を限定

修正後: 「甲の請求又は解除権の行使は、本件成果物の引渡しから6か月以内に限り行うことができる。」「契約不適合責任の累計額は、本件報酬の額の〇割を上限とする。」

解説: 民法上の任意規定（引渡しから1年以内の通知）よりもさらに短い期間・低い上限に設定することで、受注側の責任範囲を限定する。個人事業主・フリーランスにとっては経営上重要な条項。

B-3. 第6条（検収）のみなし合格期間を短縮

修正後: 「検収期間は納入日から〇営業日以内とし、当該期間を経過したときは検収に合格したものとみなす。」（期間を短く固定し、発注側の恣意的な検収遅延を防ぐ）

B-4. 第16条第2項（発注側の任意解除権）に逸失利益の賠償を明記

追加条文例: 「甲が本条第2項により本契約を解除する場合、甲は乙に対し、既に遂行した業務の対価、投下費用及び本契約の履行により乙が得られたであろう利益相当額を賠償する。」

B-5. 第10条（再委託）の承諾要件を緩和

修正後: 「乙は、甲へ事前通知することにより、本件成果物の完成に必要な業務の一部を第三者に再委託することができる。」（承諾制から通知制へ）

第3部: 逐条解説（購入者向け）

第2条（契約の性質） 請負は「仕事の完成」を約束する契約であり、成果物が完成しなければ原則として報酬請求権が発生しない（一部完成・可分給付の場合は例外あり）。準委任型（gyomu-itaku-junin）との使い分けは、成果物の完成・納品を約束するか否かで判断する。要件定義・保守運用のように成果を確定しにくい業務は準委任、Webサイト制作・システム開発の実装フェーズのように明確な成果物がある業務は請負が適する。

第6条（検収） 請負契約における最重要条項の一つ。みなし合格規定（第2項）は、発注側の検収放置による受注側の不安定な地位を防ぐための規定であり、実務上のトラブルが最も多い部分である。検収基準（別紙記載）が抽象的だと「合格・不合格」の判断が恣意的になりやすいため、可能な限り具体的な合格基準を仕様書レベルで定めることを推奨する。

第7条（所有権の移転及び危険負担） 危険負担の分岐点を検収合格時とする構成は実務上一般的だが、現地施工を伴う工事請負等では引渡し時点の考え方が異なる場合がある。

第11条（知的財産権の帰属） 準委任型と同様、権利移転のタイミングは交渉の核心。請負型では検収合格と報酬支払が近接することが多いため、実務上の影響は準委任型よりやや小さいが、支払サイトが長い場合は受注側にとって重要な論点となる。

第12条（契約不適合責任） 2020年民法改正により「瑕疵担保責任」から「契約不適合責任」に呼称・内容が変更された。追完請求・代金減額請求・損害賠償請求・解除という体系になっており、本条はこれを契約上明記したものである。通知期間（第4項、原則1年）は民法562条・563条・566条の任意規定に沿った内容だが、契約で別段の定め（短縮・延長）をすることが可能であり、立場によって調整される（第2部参照）。

第13条（損害賠償） 上限を「本件報酬の額」とする設計は、受注側（特に小規模事業者）の責任を委託金額の範囲に収める一般的なリスク分配。故意・重過失を除外することで発注側とのバランスを取っている。

第15条（禁止行為） 下請法・フリーランス新法の双方に共通する禁止行為（受領拒否、報酬減額、返品、買いたたき、購入強制等）を列挙。取引の相手方や取引金額によりいずれの法律が適用されるか異なるため、実際の取引形態に応じて確認が必要（第4部参照）。

第16条第2項（発注側の任意解除権） 民法641条は請負契約に特有の規定で、注文者（発注側）はいつでも損害を賠償して契約を解除できる。この「損害」の範囲（実費のみか、逸失利益を含むか）が交渉の中心となる。フリーランスへの発注の場合、フリーランス新法上の中途解除規制（30日前予告義務等）との関係も考慮する必要がある。

第4部: 監修者への確認依頼事項

1. 第6条第2項のみなし検収合格規定について、下請法上の「受領拒否」規制及びフリーランス新法上の同種規制との関係で、検収期間（〇営業日）の標準的な日数をどの程度に設定すべきか確認いただきたい。
2. 第9条の支払期日の起算点を「検収合格の通知をした日」としているが、下請法の起算点は「給付を受領した日」とされているため、検収期間が長期化した場合に支払期日が実質的に60日を超過しないか、条文の整合性を確認いただきたい。
3. 第12条第4項の契約不適合責任の通知期間（1年）について、受注側有利バージョン（第2部B-2）で6か月に短縮する例を提示しているが、民法上の任意規定を大幅に下回る期間設定が消費者契約法上の問題（事業者間契約のため直接適用はないが）や公序良俗に触れないか確認いただきたい。
4. 第16条第2項の発注側任意解除権（民法641条）について、フリーランス新法第16条の中途解除予告義務（継続的業務委託の場合、原則30日前）との適用関係を整理し、請負型契約（都度発注が多い）における適用の要否を確認いただきたい。
5. 第15条の禁止行為条項について、下請法とフリーランス新法のどちらを主として想定した条文構成にすべきか（両者で禁止行為の適用要件・対象事業者範囲が異なるため）確認いただきたい。
6. 検収基準を別紙に委ねる設計としているが、購入者（中小事業者）が実際に別紙を作成する際の記載例・サンプルを第3部の解説に追加すべきか確認いただきたい。
7. 第7条の危険負担の規定が、2020年民法改正後の危険負担ルール（民法536条、559条による561条準用等）と整合しているか確認いただきたい。
8. 建設業を営む事業者が本テンプレートを流用する場合、建設業法上の追加的必須記載事項（工期、请負代金の支払方法等）が本テンプレートでカバーしきれない可能性があるため、建設業向けには適用対象外である旨を明記すべきか確認いただきたい。