業務委託契約書（準委任型）（監修用ドラフト）

⚠ 本ファイルは弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布を禁止する。

商品ID: gyomu-itaku-junin / 価格: 2,980円 / 立場バージョン: 発注側有利・受注側有利

システム開発・保守、コンサルティング、デザイン・制作、士業への継続委託等、「仕事の完成」ではなく「事務処理の遂行」を目的とする準委任型業務委託を想定する。フリーランス（特定受託事業者）への発注を想定し、フリーランス新法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）の取引条件明示義務・期日払い義務に対応した条項を含む。

第1部: 契約書本文（標準版・中立）

業務委託契約書（準委任型）

〇〇〇〇（以下「甲」という。）と〇〇〇〇（以下「乙」という。）とは、甲が乙に対し別紙業務委託内容記載の業務（以下「本業務」という。）を委託し、乙がこれを受託するにあたり、次のとおり業務委託契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（目的）

本契約は、甲が乙に本業務を委託し、乙が善良な管理者の注意をもって本業務を遂行することに関し、甲乙間の権利義務関係を定めることを目的とする。

第2条（契約の性質）

本契約は、民法第656条に定める準委任契約であり、乙は本業務について特定の成果物の完成を約束するものではなく、善良な管理者の注意をもって本業務を遂行する義務（善管注意義務）を負う。

第3条（業務内容）

1. 乙が甲から受託する本業務の内容は、別紙「業務委託内容」記載のとおりとする。
2. 甲は、本業務の内容を変更しようとするときは、事前に乙と協議のうえ、書面によりその内容を合意するものとする。

第4条（取引条件の明示）

甲は、乙に対し本業務を委託するにあたり、本契約書及び別紙「業務委託内容」により、次の各号に掲げる事項を書面又は電磁的方法により明示する。

（1）業務の内容 （2）業務に従事する場所及び期間（有期の場合は当該期間） （3）報酬の額及び算定方法 （4）報酬の支払期日 （5）報酬の支払方法 （6）契約の変更及び解除に関する事項 （7）その他甲乙間で合意した事項

第5条（委託期間）

1. 本契約の委託期間は、〇〇〇〇年〇〇月〇〇日から〇〇〇〇年〇〇月〇〇日までとする。
2. 期間満了の1か月前までに甲乙いずれからも書面による別段の意思表示がない場合、本契約は同一条件でさらに1年間更新されるものとし、以後も同様とする。

第6条（乙の義務）

1. 乙は、本業務の遂行にあたり、善良な管理者の注意をもって、専門家として通常期待される水準の技能及び知識を用いて本業務を遂行しなければならない。
2. 乙は、本業務の遂行状況について、甲から請求があったときは、遅滞なく報告しなければならない。
3. 乙は、本業務が終了したときは、遅滞なく甲に対しその経過及び結果を報告しなければならない。

第7条（再委託）

1. 乙は、甲の事前の書面による承諾を得た場合に限り、本業務の全部又は一部を第三者に再委託することができる。
2. 乙が前項により本業務を再委託する場合、乙は再委託先に本契約に定める乙の義務と同等の義務を負わせるとともに、再委託先の行為について甲に対し自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負う。

第8条（報酬）

1. 甲は、乙に対し、本業務の対価として、別紙「業務委託内容」に定める報酬（以下「本件報酬」という。）を支払う。
2. 本件報酬には消費税及び地方消費税を含まないものとし、甲は本件報酬に別途消費税相当額を加算して支払う。

第9条（報酬の支払方法及び支払期日）

1. 甲は、乙から本業務に関する適法な請求書を受領した日から60日以内で、かつ、できる限り短い期間内に定める期日までに、本件報酬を乙が指定する銀行口座に振り込む方法により支払う。振込手数料は甲の負担とする。
2. 給付を受領した日又は役務の提供を受けた日から起算して60日を経過する日以後に報酬の支払期日を定めた場合であっても、当該60日を経過する日の前日をもって支払期日とみなす。
3. 甲の責めに帰すべき事由により支払が遅延した場合、甲は乙に対し、当該支払期日の翌日から支払済みまで年3分の割合による遅延損害金を支払う。

第10条（費用負担）

本業務の遂行に必要な費用の負担については、別紙「業務委託内容」に定めるところによる。別紙に定めのない費用について、乙が事前に甲の承諾を得て支出した合理的な費用は、甲が乙に対しこれを支払う。

第11条（知的財産権の帰属）

1. 本業務の遂行過程で乙が作成した成果物（納品物、報告書、提案書その他の著作物を含む。以下「成果物」という。）に係る著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む。）その他の知的財産権は、本件報酬の支払完了時に乙から甲に移転する。
2. 乙は、甲及び甲の指定する者に対し、成果物に関する著作者人格権を行使しない。
3. 成果物に第三者が権利を有する著作物その他の知的財産が含まれる場合の当該部分の権利関係については、別途甲乙協議のうえ定める。
4. 乙が本業務遂行前から保有していた知的財産及び本業務と独立して汎用的に利用可能なノウハウ・ツール類の権利は、乙に留保されるものとする。

第12条（秘密保持）

1. 甲及び乙は、本契約の履行に関連して相手方から開示を受けた技術上・営業上その他の秘密情報を、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏えいしてはならず、本契約の目的以外に使用してはならない。
2. 前項の義務は、本契約終了後も5年間存続する。

第13条（個人情報の取扱い）

乙は、本業務の遂行にあたり甲から個人情報の取扱いを委託された場合、個人情報の保護に関する法律その他関連法令を遵守し、甲の指示に従い適切に取り扱うものとし、目的外利用及び第三者提供をしてはならない。

第14条（ハラスメントの防止及び育児介護等への配慮）

1. 甲は、本業務に関して乙又は乙の業務従事者に対し、性的な言動又は優越的な関係を背景とした言動により、その就業環境を害することのないよう必要な配慮をする。
2. 甲は、乙から妊娠、出産若しくは育児又は介護と業務の両立に関し申出があったときは、本業務の期間及び継続的な業務委託関係に配慮するものとする。

第15条（禁止行為）

甲は、乙の責めに帰すべき事由がないにもかかわらず、次の各号に掲げる行為をしてはならない。

（1）本業務に係る給付の受領を拒むこと （2）本件報酬を減額すること （3）給付の受領後、乙の給付に瑕疵等がないにもかかわらず返品をすること （4）通常相場に照らして著しく低い報酬額を不当に定めること （5）正当な理由なく、乙が指定する物の購入又は役務の利用を強制すること

第16条（損害賠償）

1. 甲又は乙は、自己の責めに帰すべき事由により本契約に違反し、相手方に損害を与えたときは、相手方に生じた通常かつ直接の損害を賠償する責任を負う。
2. 前項の賠償責任の累計額は、本契約に基づき甲が乙に支払った直近〇か月分の報酬相当額を上限とする。ただし、故意又は重過失による場合はこの限りでない。

第17条（契約の解除）

1. 甲又は乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当したときは、何らの催告を要せず、本契約の全部又は一部を解除することができる。 （1）本契約に違反し、相当期間を定めて是正を催告したにもかかわらず当該期間内に是正されないとき （2）支払停止若しくは支払不能の状態に陥ったとき、又は破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の申立てがあったとき （3）差押え、仮差押え、仮処分若しくは競売の申立て、又は公租公課の滞納処分を受けたとき （4）解散、会社分割、事業譲渡又は合併の決議をしたとき （5）その他本契約を継続し難い重大な事由が生じたとき
2. 甲又は乙は、少なくとも〇か月前に書面で予告することにより、本契約を中途解約することができる。この場合、甲は乙に対し、解約時点までに遂行された本業務の履行割合に応じた報酬を支払う。

第18条（反社会的勢力の排除）

1. 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、自己が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業その他の反社会的勢力に該当せず、かつ反社会的勢力と資金提供その他の関係を有しないことを表明し、保証する。
2. 甲又は乙が前項の表明保証に違反した場合、相手方は、何らの催告を要せず本契約を解除することができ、これにより解除された当事者は解除により生じた損害の賠償を請求できない。

第19条（存続条項）

第11条から第13条まで、第16条、第18条第2項及び第20条から第22条までの規定は、本契約が終了した場合においても、なお効力を有する。

第20条（権利義務の譲渡禁止）

甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、本契約上の地位及び本契約に基づく権利義務を第三者に譲渡し、又は担保に供してはならない。

第21条（協議事項）

本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた事項については、甲乙誠意をもって協議のうえ解決するものとする。

第22条（合意管轄）

本契約に関する紛争については、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上、本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自1通を保有する。

〇〇〇〇年〇〇月〇〇日

（甲）住所　商号又は名称　代表者名　　　印 （乙）住所　商号又は名称　代表者名　　　印

別紙「業務委託内容」（業務内容、従事場所、委託期間、報酬額・算定方法、支払期日・方法、費用負担等を記載）

第2部: 立場別修正パターン

A. 発注側有利バージョンへの変更

A-1. 第6条（乙の義務）に報告義務を強化

追加条文例: 「乙は、甲の要求に応じて、随時、本業務の遂行状況について詳細な報告を行い、甲が求める会議・打合せに応じなければならない。」

解説: 報告頻度・詳細度を発注側の裁量で決められるようにする修正。受注側の負担が増すため、稼働時間の見合った報酬設定とセットで検討すべき。

A-2. 第16条（損害賠償）の上限を撤廃又は拡大

修正後: 「乙の賠償責任の累計額は、本件報酬の総額を上限とする。」（直近数か月分ではなく契約総額に変更）、又は上限条項自体を削除。

解説: 発注側は上限なし又は高い上限を望む。受注側であるフリーランス・小規模事業者にとっては経営リスクが大きいため、実務上は上限設定を残すことが多い。

A-3. 第17条第2項（中途解約）の予告期間短縮・発注側のみの解約権

修正後: 「甲は、〇週間前の書面予告により、いつでも本契約を中途解約できる。乙は、甲の事前の書面による承諾がある場合に限り中途解約できる。」

解説: 発注側のみに任意解約権を与える修正。フリーランス新法上、解除の予告義務（原則30日前）に抵触しないか要確認（第4部参照）。

A-4. 第11条（知的財産権の帰属）の移転時期を前倒し

修正後: 「成果物に係る著作権等は、成果物の作成完了時に乙から甲に移転する。」（報酬支払完了を待たない）

解説: 発注側にとっては権利取得が早まる一方、受注側は未払いのまま権利を失うリスクを負う。受注側からは強い抵抗が予想される条項。

A-5. 第7条（再委託）を原則禁止に

修正後: 「乙は、本業務を第三者に再委託してはならない。」（承諾があっても不可、又は極めて限定的な例外のみ許容）

解説: 個人の専門性を重視する契約（コンサルティング等）では、発注側が再委託を厳格に禁止したいと考えるのは合理的である。

B. 受注側有利バージョンへの変更

B-1. 第9条（支払期日）をさらに短縮

修正後: 「甲は、乙から請求書を受領した日から30日以内に本件報酬を支払う。」

解説: フリーランス新法上の上限（60日以内）よりもさらに短い期日を提示することで、受注側のキャッシュフローを改善する。

B-2. 第16条（損害賠償）の上限をより明確に低く設定

修正後: 「乙の賠償責任の累計額は、本契約に基づき直近1か月分として甲が乙に支払った報酬の額を上限とする。ただし、乙の故意による場合を除く。」（重過失も除外対象から外し、より受注側に有利に）

B-3. 第17条第2項（中途解約）に違約金・逸失利益の補償を追加

追加条文例: 「甲が本契約を中途解約した場合、甲は乙に対し、既に遂行された業務の対価に加え、解約により乙に生じた損害（次順位の受託機会の逸失等、合理的な範囲のものに限る。）を賠償する。」

解説: 受注側（特にフリーランス）が継続的な収入見込みを失うリスクをカバーする条項。発注側からは金額の予見可能性が下がるとして抵抗が予想される。

B-4. 第11条（知的財産権）に二次利用の対価条項を追加

追加条文例: 「甲が成果物を本業務の目的以外の用途に二次利用する場合、甲乙別途協議のうえ追加の対価を定めるものとする。」

B-5. 第6条（乙の義務）の裁量を明記

追加条文例: 「乙は、本業務の遂行方法、順序及び時間配分について、甲の指揮命令を受けず、自らの裁量により決定する。」

解説: 偽装請負（労働者性の疑い）を避けるためにも、受注側の独立性・裁量を明記することは双方にとって重要。発注側有利バージョンであっても本条自体は削除しないよう注意すべき条項。

第3部: 逐条解説（購入者向け）

第2条（契約の性質） 準委任と請負の最大の違いは「仕事の完成」を約束するか否かである。準委任は善管注意義務（手段債務）を負うにとどまり、成果物の完成責任を負わない。システム開発の要件定義・保守運用フェーズ、コンサルティング業務など、成果の確定が難しい業務に適する。誤って請負的な成果完成義務を混在させると契約類型が不明確になるため、成果物の納品を伴う場合は請負型（gyomu-itaku-ukeoi）の利用を検討すべきである。

第4条（取引条件の明示） フリーランス新法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）第3条に基づく取引条件明示義務に対応する条項。委託事業者（発注側）が特定受託事業者（フリーランス）に業務を委託する場合、書面又は電磁的方法により明示すべき事項が法定されている。継続的業務委託（1か月以上）の場合は追加の義務（中途解除の予告等）が課される点に注意。

第7条（再委託） 再委託を認めるかどうかは業務の性質による。個人の専門性・スキルに着目した契約（属人性の高い業務）では再委託を厳格に制限すべきだが、チーム体制で対応する業務では柔軟に認める設計もありうる。

第9条（報酬の支払方法及び支払期日） フリーランス新法第4条第2項に対応する、給付受領日から60日以内のできる限り短い期間内での支払義務を反映した条項。下請法が適用される取引（資本金区分により該当する場合）についても同様に60日ルールが適用されるため、いずれの法令が適用される場合でも本条項で対応可能な設計としている。

第11条（知的財産権の帰属） 権利移転のタイミング（作成完了時か、報酬支払完了時か）は交渉の核心。受注側にとっては「支払完了時」の方が未払いリスクに対する牽制になるため望ましい。著作者人格権の不行使特約（第2項）は実務上ほぼ必須の条項だが、乙（受注側）が著作者人格権を強く保持したい場合（クリエイティブ業務等）は削除又は限定を検討する。

第14条（ハラスメントの防止及び育児介護等への配慮） フリーランス新法第13条・第14条に基づく、特定業務委託事業者の義務（ハラスメント対策・育児介護等への配慮）に対応する条項。

第15条（禁止行為） フリーランス新法第5条に定める、一定期間（1か月以上）の業務委託において禁止される行為を列挙した条項。全ての委託事業者に適用される義務ではなく、継続的業務委託（政令で定める期間以上）を行う特定業務委託事業者に適用される点に留意（第4部で監修確認を依頼）。

第16条（損害賠償） 上限設定の有無・金額水準が交渉の中心。フリーランスのような小規模受注者にとっては、上限のない責任は事業継続を脅かすリスクがあるため、上限設定を強く推奨する。

第17条（契約の解除） フリーランス新法上、継続的業務委託（政令で定める期間以上のもの）を中途解除する場合、原則として30日前の予告が義務付けられる（同法第16条）。第2項の予告期間は、この法定義務を下回らないよう設定する必要がある。

第4部: 監修者への確認依頼事項

1. 第9条の支払期日について、フリーランス新法上の「60日以内でできる限り短い期間内」という表現が、下請法（下請代金支払遅延等防止法）の適用がある場合の「60日以内」規制と矛盾なく併存する条文になっているか確認いただきたい。
2. 第15条の禁止行為条項について、フリーランス新法上「特定業務委託事業者」（従業員を使用する事業者等、政令で定める要件に該当する委託事業者）にのみ適用される義務があるため、本テンプレートの適用対象（発注側の規模）を明示すべきか、又は全ての発注側に一律適用する形で標準化してよいか確認いただきたい。
3. 第17条第2項の中途解約予告期間について、フリーランス新法第16条の「政令で定める期間以上の業務委託」に該当する場合の30日前予告義務との整合を確認し、テンプレートの空欄（〇か月前）にどの程度の期間を例示として推奨すべきか確認いただきたい。
4. 第14条のハラスメント防止・育児介護等への配慮義務について、フリーランス新法第13条・第14条上の義務内容（相談体制の整備等）を条文にどこまで具体化すべきか、指針・ガイドラインの最新内容との整合を確認いただきたい。
5. 準委任契約でありながら成果完成型の業務（システム開発の一部工程等）を委託する実務が多いため、第2条の契約性質の説明が民法改正後の準委任（履行割合型・成果完成型の区分、民法648条・648条の2）の内容と整合しているか確認いただきたい。
6. 第16条の損害賠償上限条項について、消費者契約法は事業者間契約には直接適用されないが、独占禁止法上の優越的地位の濫用に該当するリスクがないか、発注側有利バージョン（第2部A-2）の内容について確認いただきたい。
7. 第11条第1項の著作権移転時期を「報酬支払完了時」とする設計について、成果物を納品してから報酬支払まで長期間を要する実務がある場合に、支払完了前の甲による成果物利用（契約上の使用許諾）の要否を追加すべきか確認いただきたい。
8. 個人情報保護法上の委託先管理義務（第13条）について、要配慮個人情報を取り扱う可能性がある業種向けに、より詳細な安全管理措置条項を別紙化すべきか確認いただきたい。