資金調達時に結ぶ契約書の種類とチェックポイント

スタートアップの資金調達では、投資契約、株主間契約、優先株式の発行要項など、複数の書類が登場する。条件を十分に理解しないまま締結すると、次回調達、M&A、経営判断に影響する可能性がある。本記事では、シードからシリーズAで確認すべき契約書の種類と基本条項を整理する。

資金調達で登場する契約書

エクイティによる資金調達では、投資家が会社に出資し、会社が株式を発行する。普通株式で調達する場合もあれば、優先株式を発行する場合もある。

主に登場する書類は次のとおりである。

契約書だけでなく、定款変更、登記、払込、株主名簿更新も必要になる。法務、会計、登記の手続を同時に管理することが重要である。

投資契約で確認すべき主要条項

投資契約では、投資金額、株価、払込日、前提条件、表明保証、誓約事項、解除、補償などを定める。特に表明保証は、会社が投資家に対して、一定の事実が真実であると表明する条項である。

確認したい項目は次のとおりである。

• 資本政策表と契約上の株式数が一致しているか
• 表明保証の範囲が実態に合っているか
• 未払賃金、知財、税務、個人情報のリスクがないか
• クロージング条件を満たせるか
• 違反時の補償範囲が過度に広くないか

創業者が把握していない過去の契約、業務委託、ストックオプション、知財帰属があると、表明保証違反の問題につながる可能性がある。調達前に社内資料を整理することが望ましい。

株主間契約との役割分担

株主間契約では、投資後の会社運営に関するルールを定める。情報提供、事前承諾事項、取締役指名、株式譲渡、優先引受権、共同売却権などが問題になる。

事前承諾事項は、投資家の保護に役立つ一方、広すぎると経営スピードを落とす可能性がある。日常的な採用、借入、契約締結まで投資家承諾が必要になると、実務が回りにくくなる場合がある。

創業者は、投資家の権利を拒むのではなく、会社の成長段階に合った範囲かを確認する必要がある。次回調達の投資家が受け入れられる内容かという視点も重要である。

専門家に相談すべきタイミング

資金調達契約は、金額だけでなく会社の支配関係に影響する。タームシートを受け取った段階で、弁護士、税理士、司法書士などに相談することが望ましい。

特に相談したい場面は次のとおりである。

• 優先株式を発行する
• 投資家から詳細な株主間契約を提示された
• 創業者間の株式や退任条件が未整理である
• 過去の業務委託や知財帰属に不安がある
• 次回調達やM&Aを見据えた資本政策を確認したい

契約締結直前に相談すると、交渉余地が少なくなることがある。タームシート段階で論点を洗い出す方が望ましい。

まとめ

資金調達時の契約書は、出資を受けるための手続書類であると同時に、今後の会社運営を左右するルールでもある。

• 投資契約、株主間契約、優先株式要項の役割を分けて理解する
• 表明保証では、知財、労務、税務、契約関係の実態確認が重要である
• 株主間契約の承諾事項や譲渡制限は、経営スピードに影響する
• タームシート段階で専門家に相談することが望ましい
• 契約締結後は、登記、株主名簿、資本政策表を更新する必要がある

資金調達契約は個別性が高いため、ひな形だけで判断せず、会社の資本政策と投資家条件に合わせて確認することが重要である。

本記事は一般的な情報提供を目的として作成されたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではありません。本記事の内容は執筆・更新時点の法令・裁判例等に基づいており、その後の法改正等により内容が現状と異なる場合があります。本記事の内容に基づいて行った行為の結果について、株式会社リーガリスト（以下「当社」）および監修者は一切の責任を負いかねます。個別の事案については、必ず弁護士等の専門家にご相談ください。

[要確認事項] - 優先株式、投資契約、株主間契約の条項例は会社法・実務慣行に照らして監修者確認が必要。